战国时期，齐国大将田忌经常与齐威王赛马。他们的赛马规矩是：双方各下赌注，比赛共设三局，两胜以上为赢家。然而每次比赛，田忌总是输家。
这天，田忌赛马又输给了齐威王。回家后，田忌把赛马的事告诉了自己的好朋友孙膑。孙膑听了以后说：“下次赛马时，你让我也去看看。”
过了几天，齐威王又邀请田忌赛马，孙膑也来到赛马场。齐威王和田忌的一等马都戴着金铃、披着黄绸，二等马都戴着银铃、披着红绸，三等马都戴着铜铃、披着绿绸。
第一局，齐威王牵出了自己的一等马，田忌也牵出了自己的一等马。结果两匹马跑下来，田忌的马只比齐威王的一等马晚了几步而输了一局。
第二局，齐威王牵出了自己的二等马，田忌也用自己的二等马参加比赛。第二局跑完时，田忌的二等马也因为慢了几步而落在后面，又输掉一局。
第三局，两边都用自己的三等马参赛，田忌的三等马因为比齐威王的三等马差了一点而输了最后一局。
比赛后，孙膑对田忌说：“我刚才看了赛马，威王的马比你的马快不了多少。你现在要求再比一次，还用刚才那三匹马，我保证能让你赢！”
齐威王三战三胜，正在得意洋洋地夸耀自己的马，听说田忌要再赛一次，马上就答应了，并把前几次赢的钱都押了上去，还额外加了一千两黄金。
孙膑让田忌把三等马换上一等马的装束，然后用三等马迎战一等马。结果，田忌的马被远远地抛在后面。齐威王看后得意地哈哈大笑。
第二局，孙膑让田忌用换好装束的一等马迎战齐威王的二等马，田忌的马远远地跑在前面，轻松赢了第二局。齐威王半天没有回过神来。
最后一局，孙膑让田忌用二等马迎战齐威王的三等马。齐威王这次输得更惨，他的马眼看着追不上田忌的马，竟然在后面踱起了方步。
比赛的结果是三局两胜，田忌赢了齐威王。在听了田忌的介绍之后，齐威王对孙膑的智谋非常敬佩。后来，孙膑被齐威王任命为军师，帮助齐国在战争中多次取得重大胜利。
世纪恒通在线总结：这个故事告诉我们，要在劣势中找到优势，懂得扬长避短，方能取得胜利。