这首诗也是开成四年（８３９）春赴京任左补阙、史馆修撰途经武关时所作。武关，在陕西省商南县西北。当年楚怀王就是在此与秦昭王约会被扣留不归而死的。杜牧抚今思古而作此诗。
碧溪留我武关东，一笑怀王迹自穷。
郑袖娇娆酣似醉，屈原憔悴去如蓬。
山墙谷堑依然在，弱吐强吞尽已空。
今日圣神家四海，戍旗长卷夕阳中。
碧溪留我武关东，一笑怀王迹自穷——首句意明。次句用楚怀王入秦不返的典故。公元前２９９年，秦昭王致书楚怀王，约会于武关。楚怀王进入武关，秦伏兵断 其归路，要挟割地。怀王不从，逃往赵国，赵不肯接纳，再到秦国死于秦（见《史记·楚世家》和《史记·屈原列传》）。此句意为：值得一笑的是当年楚怀王一到 这里（武关），就走上了穷途末路。
郑袖娇娆酣似醉，屈原憔悴去如蓬——郑袖，楚怀王宠姬。公元前３１３年秦惠文王派张仪使楚，用愿献 商於之地六百里之谎言哄骗楚怀王与齐绝交。事后，秦不肯割地，怀王大怒。翌年，秦要和楚讲和，怀王表示“不愿得地，愿得张仪而甘心焉”。张仪到楚后又以重 金贿赂郑袖，郑袖劝怀王勿杀张仪，怀王竟又把张放走。这句说：郑袖姿态妩媚，浓艳得像醉酒似的。酣，此处作浓艳解。屈原，早年曾得楚怀王信任，官至左徒， 后怀王听信谗言将其放逐，屈原形容枯槁憔悴行吟泽畔，乃赋《离骚》。这句说：屈原被放逐后形容憔悴，像蓬草般远去漂泊。
山墙谷堑依然在，弱吐强吞尽已空——这两句是说：如今在武关还可看到当年的墙垣和沟堑，但那弱肉强食的兼并形势都已成了遥远的过去……
今日圣神家四海，戍旗长卷夕阳中——圣神，指皇帝；家四海，即四海一家，天下统一。戍旗，边防营地、城堡上飘扬的旗帜。这两句意为：今日天下统一，愿戍守边疆的战旗长在夕阳中飘卷。
吊古伤今是咏史诗的创作动机也是目的。杜牧过武关而念及千年前楚怀王愚蠢颟顸而致身死国灭为天下笑的悲剧，当因其所处现实状况所触发。亲贤人，远小人， 则国运昌；远贤人，亲小人，则国运衰乃至亡。本诗颔联二句乃全诗之“关键词”，亦是诗人创作的宗旨——影射现实的核心所在。至于末联二句看似一个光明的尾 巴，实际上“戍旗长卷夕阳中”已无意间透出悲凉衰飒之气，它与李商隐的“夕阳无限好，只是近黄昏”不谋而合，成为唐王朝行将沉沦的谶语。