台城乃南朝宋、齐、梁、陈四朝的宫城，在今南京市。杜牧当于在扬州幕府或湖州刺史任期间，历经于此或凭吊于此时，感而有作。
其一
整整复斜斜，隋旗簇晚沙。
门外韩擒虎，楼头张丽华。
谁怜容足地，却羡井中蛙。
整整复斜斜，隋旗簇晚沙——这两句写当年隋军围攻陈之国都建康（今南京）的情景：“整整”、“斜斜”形容隋军旗帜纵横交错的行列，言其众多而整饬。“簇 晚沙”，进一步写军旗，一直密集地聚簇于江岸之沙滩，笼罩于夕晖晚照之下。据史载：当初隋与陈隔江对峙，旌旗蔽空，营帐盈野，陈初以为大兵压境，集中兵力 防守；后误以为隋军交接班，便不再防备，等到隋大将贺若弼率领大军渡江时仍未发觉。
门外韩擒虎，楼头张丽华——韩擒虎，隋朝开国大将。围陈国都时以他为先锋，率五百精骑从朱雀门入城。张丽华，陈后主宠妃，封贵妃。此两句以“门外”和“楼头”两相对照，突现情势紧急、城破在即，而宫中仍在淫乐的昏愦麻木。
谁怜容足地，却羡井中蛙——据《隋书·陈后主纪》：韩擒虎进入宫城，陈后主和张贵妃、孔贵人一起躲入井中，后被隋军活捉。这两句即讽刺陈后主等在仅有一点容足之地的最后关头无所适从、束手待毙，欲为井中之蛙而不得。同时揭示荒淫的陈后主的眼光比井中之蛙还要短浅。
其二
王颁兵势急，鼓下坐蛮奴。
潋滟倪塘水，叉牙出骨须。
干芦一炬火，回首是平芜。
王颁兵势急，鼓下坐蛮奴——王颁，隋军将领，率军随韩擒虎过江攻城（《隋书·王颁传》）。鼓下，本为军中戮人之处，此处作投降待罪解。蛮奴，陈军大将，小字蛮奴，陈亡时向韩擒虎投降。此两句写隋军攻势之凌厉和陈军束手就擒的颓败。
潋滟倪塘水，叉牙出骨须——这两句写王颁入城后在城东南二十五里的倪塘附近掘开陈武帝之墓报仇的情景：王颁之父为陈武帝所杀，王掘其墓后打开棺椁，见其 胡须不落，乃从骨中所生。于是王颁焚骨取灰投水而饮之。叉牙犹“叉丫”或“杈”，本为枝条横生貌，此处形容胡须杂乱的样子。
干芦一炬火，回首是平芜——这两句写隋将贺若弼进攻宫城火烧北掖门事：一炬火点燃干燥的芦苇，顷刻之间华丽的宫城就变为平旷的荒野。
咏史诗作为诗，当然应具有形象抒情的特征，而其咏史之内容则要求高度概括而又有针对现实的意蕴。这就要求诗人选取最有典型性的事件、情节或细节并付诸直 观性的语言。杜牧的这两首诗就具备这诸项特征，如“整整复斜斜”两句战争氛围的渲染，“门外”——“楼头”两种情势人物的对比；就连事件的结局也以“井中 蛙”之比喻作意味深长的讽刺。第二首所写的三件史实也都是在形象的概括中加以表现。正因为如此，它对后世咏史之作产生了较大的影响，如宋代苏轼《虢国夫人 夜游图》诗中的“当年亦笑张丽华，不知门外韩擒虎”，和王安石《桂枝香》词中的“念往昔，繁华竞逐，叹门外楼头，悲恨相续”等，都是由本诗中“门外韩擒 虎，楼头张丽华”的名句演化而成的，而这一名句与李商隐讽刺北齐后主高纬宠幸冯淑妃荒淫亡国的《北齐二首》中的“小怜玉体横陈夜，已报周师入晋阳”可以相 互媲美。