大和七年（８３３）九月，杜牧应淮南节度使牛僧孺之请来到扬州，为淮南节度府掌书记。大和九年（８３５）始离扬州。此诗当作于作者在扬州期间。诗中写出了扬州当时风月繁华的盛况。
炀帝雷塘土，迷藏有旧楼。
谁家唱水调？明月满扬州。
骏马宜闲出，千金好暗游。
喧阗醉年少，半脱紫茸裘。
炀帝雷塘土，迷藏有旧楼——雷塘，隋炀帝葬处，在今扬州城北平冈上。迷藏，隋炀帝在扬州造迷楼，误入者终日不能出，炀帝与嫔妃宫女在其中淫乐。这两句系写扬州乃隋炀帝墓葬处，其所建立迷藏楼如今旧筑仍在。
谁家唱水调？明月满扬州——水调，即水乡之民歌。这两句虽行文简朴，却勾画出一个美不胜收的意境：在满洒银光的明月之夜，飘漾着悠扬婉转的歌声，这是谁家女孩儿唱的水调？怎么这样动人心曲……
骏马宜闲出，千金好暗游——这看似客观的描述，实乃诗人之自白，当时杜牧“供职之外，惟以宴游为事”。他有“骏马”，有“千金”，有“闲暇”，那“暗游”之好，当然能够满足。诗人是坦白的。落拓不羁当然是士大夫阶级粉饰自身放荡之托辞，但总比那些伪道学要好得多。
喧阗醉年少，半脱紫茸裘——这两句乃描述“暗游”时的狂放情景和洒脱神态：他们喧哗着猜拳吃酒，酩酊大醉；酒酣耳热中“半脱紫茸裘”，依红偎翠……读者当能会意。
人性是复杂的：既崇高，又卑微；既美好，又丑陋；既是天使，也是魔鬼。古往今来凡人无不如此，杜牧也不能例外，何况他当时正是肥马轻裘“而立”刚过的年 纪。这首诗既使我们目睹当年扬州的繁华，也使我们窥见了诗人灵魂的又一侧面，而这并不意味着斯人的丑恶，却正显示出作为一个人的真实和完整。过去我们总是 将人性的某些弱点或暗点加以否定和批判，实际上是不尊重人性、不承认人性复杂性的表现。