聂耳原名聂守信，他的父亲很早就去世了，家里境况困难。聂耳该上三年级了，学校马上就要开学，可是哪有钱交学费买书呢？妈妈悄悄把聂耳爸爸在世时最喜欢的八音钟卖了，学费有了着落。可书费呢？开学那天，小聂耳拉住妈妈的衣角说：妈妈，我有书了。他从书包里拿出两个订得整整齐齐的本子。妈妈翻开本子一看就呆住了，聂耳用香烟盒纸工工整整地抄了两本，一本国语，一本算术。
贫寒的生活丝毫没有影响他对生活的热爱。他家有一位邻居姓邱，是位木匠，闲暇时喜欢拿一枝短笛坐在门口吹，那美妙的旋律时而像天上的云彩一样悠扬舒缓，时而像森林里的小鸟一样活泼跳跃。年幼的聂守信陶醉不已，忍不住跑到邱木匠家，跟他学习吹笛子。聂守信很聪明，学得很快，在他的影响下，两个哥哥也跟着一起学。后来，他们用压岁钱买了一枝竹笛和一把二胡。从此他的家就乐声不断，常引得路人停下脚步聆听。
后来，聂守信又学会了拉二胡、弹三弦和月琴。在学校，他是学生音乐团出色的小指挥，在他家居住的胡同，他又是街坊儿童小乐团的热心组织者。中学毕业后，聂守信被云南省立师范学校录取。一天，他亲眼看见***当局杀害了三位革命者，还割下他们的头，挖出他们的心，暴尸示众。聂守信对此感到无比愤怒，他开始思考民族的命运，并加入了共青团。由于参加革命活动，他被当局列入黑名单，无奈离开家乡去了上海。这一年，他刚18岁。
初到上海，他在一家云南人开的商号里当伙计。一天，他在报上看到了明月歌剧社招收学员的广告，想到自己从邱木匠那里受到启蒙至今，一直没有机会投身艺术，便马上跑去报名。主考人是音乐家黎锦晖，他见这个年轻人身上洋溢着奋发向上的热情，又有音乐基础，立即录取了他。在歌剧社，聂守信很快就成了首席小提琴手，由于他的耳朵特别敏锐，大家就叫他耳朵先生，后来，他干脆改名叫聂耳。
九·一八事变后，国家危难，歌剧社的节目仍然是风花雪月，聂耳认为年轻人不应沉迷于靡靡之音，离开了歌剧社。不久，他结识了诗人田汉，参加了革命音乐组织。他开始为电影和戏剧创作主题曲和插曲，《大路歌》、《开路先锋》、《码头工人之歌》、《毕业歌》，一首又一首明快有力的歌曲从他心中涌出，冲击着中国人麻木怯懦的心灵。
1935年，由田汉和夏衍等人创作的电影《风云儿女》需要一首主题歌，田汉写好了歌词，负责谱曲的聂耳看到歌词后激动不已，他在自己的房间里忘我地投入了创作，时而在钢琴上弹奏，时而用手在桌子上打拍子，时而在地板上走来走去，楼下的房东太太差点把他撵出去。谱好之后，导演许幸之被那激昂有力的旋律深深打动，不过他觉得结尾不够有力，歌曲原来的结尾是前进！前进！前进！在他的建议下，聂耳把它改成前进！前进！前进进！变得更有气势了——这就是《义勇军进行曲》。
聂耳在外漂泊多年，回到家乡时，邱木匠已经去世，想起童年时邱木匠对自己的帮助，聂耳心里非常感激。