公元前204年，刘邦带兵收复成皋，同时带人斩杀项羽手下大将。此后，韩信带人打败齐楚联军，侧面迂回到后方进攻彭城。项羽因腹背受敌难以招架，只好带派人跟刘邦签订停战协议。双方约定以鸿沟为界限，平分整个天下。东边归霸王项羽管辖，西边归汉王刘邦统治。
项羽本以为这样可以高枕无忧，直接带兵回归。结果刘邦却接受张良等人建议，派兵全力追击楚军。期间，韩信指挥部队以诱敌深入为战术，让前线士兵假装战败，等楚军追上来后，让人从左右两侧包抄。楚军因措手不及，被韩信手下分割成两半。结果楚军阵亡四万，只有两万伤员跟项羽一起逃出生天。
经过这次惨败后，项羽及其手下被韩信等人团团包围。由于没有办法补给，项羽军中粮食越来越少，战士们根本没有力气打仗。韩信明知道项羽已经山穷水尽，却仍没有直接发动进攻。他让手下士兵在半夜里传唱楚歌，不断瓦解楚军的意志，这件事被后人称为“四面楚歌”。
项羽没有办法扭转军心，让士兵继续跟自己打仗，只好带着800名精锐全力突围。蓄谋已久的韩信，早就料到项羽会做出这种选择，赶紧派人围追堵截。不久之后，项羽靠着个人勇武成功突围，可他手下的战士却从800人，直接锐减到28人，损失相当惨重。
突破汉军封锁后，有一个亭长跟项羽提议说，可以逃到江东重整旗鼓，等羽翼丰满之后再继续跟刘邦争夺天下。刘邦之前被项羽打败时，就曾用过类似方式东山再起。项羽也知道这个客观事实，可他非但没有接受这个提议，反而还带人回头跟汉军决一死战。最终，28名精锐骑兵全部阵亡，项羽因不愿意沦为俘虏自刎乌江。
刘邦打败项羽称帝后，本想学周朝定都洛阳，为何最终选了长安？说起来，跟一个谋士有很大关系。他叫娄敬原本是个戍卒，刘邦打算定都洛阳时，他找到机会求见刘邦劝诫说，汉朝跟周朝有很大区别，在洛阳定都非常不方便。不如入关据秦之固。刘邦没有直接答应娄敬，而是把张良找来商议。张良认为在关中建都更加方便，于是刘邦改变心意定都长安，希望整个国家可以长治久安。
